В любом деле наступает момент, когда нужно принять решение о том, куда двигаться дальше. Когда бизнес не приносит прибыли, занимает слишком много времени или требует слишком много сил, это решение о том, как «отойти от дел». Бизнес можно продать или подарить, ликвидировать или «бросить» как есть. Все варианты имеют свои плюсы и минусы. Далее – подробнее о каждом из них.
1. Продажа бизнеса.
Продажа долей/акций. Относительно свободно можно продать доли и акции. Для продажи, по общему правилу (кроме акций ОАО), будет необходимо согласие партнеров по компании. Они, как и сама компания, будут иметь возможность выкупить доли (акции) в первоочередном порядке.
При продаже доли важно убедиться, что изменения в составе владельцев были зарегистрированы в государственном органе / внесены в реестр акционеров (для акционерных обществ), а компания была уведомлена о сделке и переходе прав.
Продажа унитарного предприятия (УП). Продать УП можно только «одним лотом» (как имущественный комплекс). Подготовка к такой продаже занимает время и требует затрат (временных и материальных): инвентаризация, оценка и государственная регистрация имущественного комплекса, а после этого сама сделка по продаже такого комплекса.
Возможным выходом для УП может стать продажа «через реорганизацию», когда унитарное предприятие должно сначала реорганизуется в общество (долевое или акционерное), а затем продаются, соответственно, доли или акции.
Продажа активов. Третьим вариантом выхода из бизнеса является продажа реальных активов компании. Для этого также может потребоваться согласие партнеров (в зависимости от того, сколько стоят продаваемые активы и кто является покупателем в сделке).
Такой вариант, однако, не учитывает реальную стоимость бизнеса (прибыль компании, наличие клиентов, ее долю на рынке). К тому же, продажа активов создает (или может создавать) налоговые последствия для самой компании; также встанет вопрос о том, как оставляющему бизнес участнику получить средства от такой продажи (ведь продавцом выступает не он, а фирма).
Практика показывает, что в большинстве случаев можно найти рациональные выходы, однако каждый из вариантов требует оценки консультантов.
2. Выход из состава участников.
Для участников ООО / ОДО возможен следующий вариант «расставания»: выход из состава участников в одностороннем порядке (вне зависимости от мнения на этот счет партнеров).
Для того, чтобы воспользоваться таким способом, необходимо подать заявление в компанию (именно в компанию, а не другим участникам). С момента подачи такого заявления заявитель больше не является участником юридического лица, а последнее становится обязанным сделать ему определенные выплаты.
Компания при этом должна уплатить выходящему участнику стоимость имущества и прибыль, приходящиеся на его долю. Эти суммы рассчитываются в специальном порядке на основании данных бухгалтерии и выплачиваются в течение 12 месяцев с момента выхода.
Таким образом, выходя из состава, очень важно оценить, на что именно стоит рассчитывать в качестве «выходного пособия», и очень желательно иметь на руках финансовую отчетность, составленную на дату выхода и подписанную руководителем и главным бухгалтером компании.
3. Ликвидация компании.
В отличие от других способов покинуть бизнес, ликвидация не только прекращает участие в этом бизнесе всех владельцев компании, но и «стирает» само юридическое лицо.
Для начала ликвидации необходимо согласие всех учредителей или акционеров. Далее все полномочия по управлению компанией переходят к ликвидатору, который также назначается участниками.
В итоге процедуры ликвидации компания исключается из реестра, и после этого момента предъявить к ней какие-либо требования становится невозможным.
Важно помнить, что в процедуре ликвидации компания должна будет рассчитаться по всем ее долгам. Если после расчетов останется имущество – оно будет распределено между участниками или акционерами, а если средств для расчета не хватит – будет инициирована судебная процедура банкротства.
Узнать: больше о ликвидации и расчете стоимости ликвидации.
4. Оставление бизнеса.
Иногда случается так, что учредители не могут либо не хотят ни продать компанию, ни ликвидировать ее (учредители «пропали», не могут договориться, стало просто не интересно). В таком случае часто юридическое лицо просто не используется, сделки не совершаются, расчеты не производятся. Если другие способы не работают, это часто становится единственной возможностью «закрыть» бизнес.
Через 12 месяцев налоговые органы в случае отсутствия движения по расчетным счетам имеют право инициировать ликвидацию компании без учета мнения ее владельцев.
При этом важно помнить, что перед тем, как «бросить» компанию, следует:
— рассчитаться с кредиторами, особенно – по текущим платежам (аренда, обслуживание и т.п.);
— урегулировать вопросы с сотрудниками, чтобы избежать судебных тяжб по поводу расчетов с ними и возврата трудовых книжек;
— урегулировать вопросы с имуществом, чтобы не было украдено и не пропало;
— в целом – максимально избавиться от отложенных обязательств и «капающих» платежей.
В любом случае, ликвидация компании (не важно, «добровольная», либо «принудительная») вводит временный запрет для учредителей и акционеров на регистрацию новых юридических лиц. Данный «мораторий» действует с начала такой процедуры до даты исключения компании из реестра юридических лиц. Поэтому, новый бизнес должен быть создан до начала процесса ликвидации, либо после его завершения.
Александр Королёнок,
Управляющий Партнёр